适用场景:企业并购前财务尽职调查、控股股权结构调整分析
内容看点:债务风险识别方法、股权控制方案、重大交易影响评估
行文逻辑:分析债务黑洞→评估控股出资→规避风险因素
一、公司债务问题分析
首先在进行尽职调查报告中相关问题分析前,应该掌握两个关键概念:
一是财务尽职调查,财务尽职调查在控股中相对较常见,一般是控股方委托第三方对目标方进行企业相关情况的调查,并对目标企业相关资料进行调查整理,得出尽职调查报告,为相关决方或者投资方提供决策依据,具备一定资格的会计事务所通常扮演着第三方的角色。
二是债务黑洞,会计上并没有债务黑洞这一概念的标准定义,众所周知,黑洞是天文学中的相关概念,在会会计中加以应用主要是为了表明债务在企业经营管理中,特别是涉及到企业控股活动时,要充分意识被控股企业即目标企业是否与第三方存在着隐性债务,通过对北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告,我们可以从以下几个方面来对目标公司进行财务分析以此来判断该目标公司是否存在着债务黑洞。
1、目标公司提供的公司报表。判断目标公司是否存在着债务黑洞,最重要的证据来自目标公司提供的相关报表,这应该包括目标公司资产负债表、利润表、利润分配表、资产评估报告等,在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告中,并没有提供上述目标公司的资产报表情况,只是提到了目标公司拥有的主要财产、目标公司的重大债权债务以及对外重大投资和关联方等,在主要财产上对目标公司固定资产、商标专利、土地使用权等,并不能据此深入了解目标公司主要资产情况。在负债方面,报告中列出了目标公司与北京物美公司之间的债务情况,也不能全面了解目标公司的总体负债情况。
2、目标公司提供的资金融通文件。在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告中主要是列举了目标公司从20xx年2月20日到20xx年11月28日间7次股权转让,并没有对目标公司重要的资金融通情况进行披露,特别是目标公司的贷款合同或者是涉及到目标公司于其他公司资金融通的情况的相关文件,也可以是目标公司将要签署的贷款合同等,这对判断目标公司是否存在债务黑洞具有十分重要的意义。单从尽职调查报告列出的几点无法准确的判断目标公司是否存在债务黑洞。目标公司的7次股权转让和一次增资,只能反映目标公司控股情况和注册资本变动情况。目标公司资金融通文件中还没有披露目标公司是否存在三角债务,或者目标公司是否存在向其他公司提供债务担保,当然这里所说的担保有有几个特点:
一是担保形式不局限于资产抵押、质押、留置、向第三方出具的订金等,
二是担保的数额应该能够对公司正常经营产生不良良性,并且其所引发的风险目标公司无法承担。
综上所述,根据北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告并结合相关理论知识分析,认为目标公司债务黑洞情况无法确认,这一结论的得出主要是依据目标公司报表和目标公司资金融通文件不充分。无法具体判断目标公司的债务情况,也就无法判断目标公司是否存在隐性债务问题。
二、控股出资情况分析
一般情况下,要实现对企业的控制,要实现对目标公司股权的控制,可以分为对上市公司控制、对非上市公司控制、对子公司控制、对合营公司和联营企业控制,在会计中控制是指能够对目标企业财务或者经营权施加重要影响,而且还要能够从控制目标企业中实现获益,这是对目标企业实现控制的最主要标志,众所周知,控制的主体具有唯一性,当然这种控制主要表现在通过签署投资协议,拥有被投资企业半数以上表决权,通过北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告,我们可以看出目标公司总共进行了7次股权转让,并且调查报告显示,在20xx年12月3日,百诚来实业出资2700万元,出资比例占90%,蓝海投资出资300万,出资比例占10%,都是以货币出资方式,因此可以看出在经过几次股权交易后,目标公司基本上已经被白诚来实业所控制,其出资比例已经占出资额的90%,而蓝海出资300万,占10%,这是基本情况,要实现对目标公司的控股,可以通过收购百诚来实业股权的55%,也就是出资1485万元,进而实现对目标企业的控制,业务出资1485万元后,目标企业的股权结构发生了变化,百诚来实业出资额下降到1215万元,而蓝海投资股权不变,这样就可以实现对目标企业的控制即占55%股权拥有绝对话语权。
三、债务黑洞风险规避分析
在进行目标公司控股时,应该最大限度的规避风险,结合北京浩利鸿公司提供的`尽职调查报告以及股权控股风险相关理论,认为在进行目标公司股权控股时要注意以下几点:
1、目标企业是否具有控股价值
要最大限度的降低控股风险,首先要重视对所控股企业价值评估,也就说被控股企业有没有控股的价值,没有控股的价值而强行要进行控股,这是最大的风
险,因为企业是盈利性组织,其终极目标是实现企业的盈利,北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中并没有对目标公司在资产、负责方面进行详细的披露,这对控股方进行债务黑洞风险规避十分不利。
2、要对控股风险因素进行识别
要最大限度的降低目标公司控股风险,需要借助一定的财务工具,特别是财务报表这一工具的运用十分重要,对控股风险因素的识别判断要利用尽职报告中财务分析结论,不能忽视的另一个方面是所控股的目标公司在全国同行业中处于什么地位或者在现行国家政策法规下目标企业所在的产业面临着那些挑战和机遇,要做到在微观上重视目标企业经营业绩和关键财务指标的变化,在宏观上对行业经营大环境变化的把握等。在尽职调查报告中,对目标企业内部经营的详细财务数据也没有进行披露,特别是目标公司资产周转能力、债务偿还能力、现金流情况、债务结构等都没有进行深入剖析,这客观上也对分析目标企业风险带来了挑战。
3、要对重大交易或者合同影响进行评估、
在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中,对目标公司进行的重大交易和重大合同进行了揭示,主要是披露了中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元。根据目标公司20xx年12月8日出具的《确认函》,截至20xx年12月8日,除《审计报告》中披露的目标公司应付前关联股东中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元外,目标公司目前没有其他重大关联交易情况,对这次重大交易对目标公司产生的后期影响也没有进行评估,所以要防范债务黑洞必须要对重大交易或者合同的影响进行评估,这能够第一时间给投资者风险评估提高判断资料和决策依据。
4、要对目标企业与第三方诉讼和担保情况进行摸底
判断目标公司是否存在债务黑洞风险,最重要的一个环节就是要对目标公司进行第三方诉讼和担保情况摸底,要搞清楚目标公司是否存在对外担保或者抵押或者其他形式的担保、诉讼情况,因为这些因素都是带来债务黑洞的潜在因素,尽职调查也要关注这一点,北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中指出于20xx年11月21日,目标公司与北京海龙进出口服务公司签署《项目转让协议书》,北京海龙进出口服务公司将北京市朝阳区南磨房乡建设的非贸易物品监管中心综
合楼项目(即利鸿大厦)以3,780万元转让给目标公司。因此在进行目标公司债务黑洞风险控制时,要对这一项重大交易进行系统调查和全面评估。
四、分析结论
根据北京浩利鸿公司提供的尽职调查报,可以进行如下判断:
第一该尽职报告中对目标公司相关财务报表和财务数据披露不够充分,无法对该目标公司是否存在财务黑洞作出准确判断,结合尽职调查报告,认为该目标企业存在潜在的债务纠纷但是这无法表明目标企业存在巨大财务黑洞;
第二,尽职调查报告中对目标企业股权结构调整进行了披露,根据控股需要可以收购55%股份实现绝对控股,即出资金额为1485万元,当然这这是其中一种控股方案;
第三,由于北京浩利鸿公司提供的尽职调查报结论中提到该目标公司存在潜在的债务纠纷并给出了相应指导意见,结合债务风险控制相关理论,提出了四个维度来控制目标公司债务黑洞风险。
适用场景:政府债务风险评估、财政预算编制参考
内容看点:政府债务风险应对方案、财政管理优化策略
行文逻辑:调查债务现状→分析债务成因→评估主要影响→提出对策建议
最近,我们对全市政府债务情况进行了一次全面调查,调查显示,目前各级政府负债已经非常沉重,单位负债比较普遍,亟需引起各级党委政府的高度重视,并切实采取有效措施努力加以防范和解决。
一、债务现状
从调查的情况看,我市政府负债数大面广,形势严峻,突出表现在以下四个方面:
债权数额小。从统计数据看,全市政府债权只有9.65亿元,为债务总额的7.91%,债权债务严重不对称,而且,9.65亿元政府债权中,呆帐有3.86亿元,真正有效债权只有5.79亿元。
二、债务成因
形成巨额政府债务的原因是错综复杂的,概括起来,主要有以下五个方面:
1、基本建设举债累积。近些年来,在国家加快城镇化建设步伐,加快工业化进程的大背景下,地方各级政府都明显加速了基础设施建设,急促上马了一大批市政、交通等工程项目,在短时间内也确实大大改变了城市面貌和交通条件。但由于这些建设项目过于超前,大大超越了财政承受能力,最后形成大额负债。这些年来,我市累积的城市建设负债达到25.41亿元,交通建设负债达到3.93亿元。教育系统在两基达标负债还没有消化的情况下,又大搞高中学校建设工程,仅两年来高中建设就负债7个多亿,其中有3个县一中建设负债超过1个亿。现在这些高中建设负债虽然暂时还不要财政承担,但由于负债很大,很多学校都是制定的xxxx年以上的还款计划,一旦国家教育收费政策调整,这些债务最终还是要不可避免地落到财政头上。
2、债务控制机制缺失。尽管一些地方政府债务风险问题已经到了十分严重的地步,但仍没有引起政府及有关部门的足够重视,缺乏对债务风险的有效防范和管理,政府债务仍在继续膨胀。一是举债主体分散,举债没有整体规划,多头融资,多头举债现象严重。二是举债行为随意,对一些项目的建设缺乏科学严谨的可行性分析,建议超计划、超预算的情况比较多,对项目资金借款没有建立严格的审批制度,借款随意性强。三是逃债制约措施缺位,一部分地方和单位甚至只考虑借钱,根本没有考虑过还债。
三、主要影响
巨额的政府债务对我市各级政府、各级部门的工作造成了较大的影响,有的.甚至危及到了社会经济的正常发展,危害了社会稳定,损害了政府形象。
一是影响了财政正常运转。近几年来,我市因政府和部门负债占用的财政资金高达2亿多元,每年财政承担的偿债支出达到近2亿元,严重影响了财政资金调度,影响了财政收支运行,影响了财政预算平衡。有些县由于政府举债占用财政资金太多,还债压力太大,已到了举步维坚的地步。有一个县为了支持企业改制和发展,到20xx年底,企业占用财政资金达1.09亿元,相当于当年一般预算收入的76%,使得政府工资性、维持性支出难以为继,不得不经常举债保运转。
二是影响了单位正常运转。一些单位由于债务太多,一方面对单位正常公用经费支出带来了很大冲击;另外一方面,单位主要负责人不得不把主要精力放在在外化缘还债,放在应付债权人上,有些没法还债的单位,单位负债人甚至不敢在单位上班。甘县旅游局在1997年向社会借款办了一家酒店,由于管理不善,酒店只经营两年就倒闭关门了,欠社会个人债务80余万元。这些年来,几乎每天都要面临60多个债主上门或打电话讨债,严重影响了单位正常办公。
三是影响了政府机关形象。一些地方由于负债过多过重,到期债务无法偿还,引发了政府偿债危机。个别地方甚至还发生了债权人采取过激行为,辱骂部门负责人,堵塞公共交通,封堵机关单位大门的现象,扰乱了社会秩序,损害了政府形象。
四、对策建议
防范和化解政府债务风险问题是一个长期而艰巨的系统工程,需要综合运用各种政策手段,多管齐下,综合治理。
1、建立健全政府债务控管体系。一是要建立政府债务风险预警机制。结合财政、经济、社会发展相关指标,建立地方政府债务负担率,债务依存度、偿债率等一整套政府债务预警指标体系,便于地方政府及早采取措施进行防范、控制和化解,防止出现债务管理的无政府状态。二是要实行政府债务统一归口管理。将所有政府债务纳入财政部门统一管理,由财政部门统筹负责债务统计,举债审查控制、偿债计划编制,偿债资金筹集,偿债资金调度等工作。三是要建立完善政府偿债渠道。将偿债支出纳入财政预算管理,编制偿债计划。对属政府或财政本身借款的,将每年需偿还的资金编进部门预算,确保按期偿债;对属行政事业单位借款的,视单位财务状况将偿债资金纳入单位的部门预算,并采取预算通知、财政代扣等方式督促其按期偿还;对属经营性建设项目借款的,将经营性收入纳入财政专户储存或监管,确保经营收益用于偿还政府债务。四是要严格实行责任追究制度。将政府债务管理工作作为考核政府部门负责人的重要指标,对债务管理混乱无序、超过债务警戒线仍继续举债、债务不断恶性膨胀的地方,坚决追究地方政府负责人和有关部门负责人的责任。对擅自举债,有能力还债但不积极偿还的单位,坚决追究单位主要负责人的责任。
2、严格控制政府债务新增规模。在当前债务居高不下的情况下,当务之急就是要严格控制住政府举债行为,遏制政府债务膨胀势头。具体要做到三个管死,一个管住:一是管死财政借钱开支,严禁财政借钱用于非生产性非建设性开支。对预算不能平衡的地方,要主动调整支出结构,压缩支出规模,降低支出标准,不得买车换车,不得组织公款旅游,不得搞楼堂馆所建设,努力自求平衡。二是管死单位擅自举债,取消行政事业单位的举债权,严禁单位欠款借钱开支和负债搞楼堂馆所等基本建设。三是管死形象工程举债,严禁举债搞形象工程、政绩工程建设。四是管住负债搞基础设施建设和公益事业建设。对基础设施建设和公益事业建设要量力而行,不能超越财政承受能力。同时,改革政府投资公益事业的方式,推行公益事业市场化,改变过去财政包揽一切基础设施建设投资的作法,对属于可盈利的项目,可以采取政府规划,招标竞争的方式,由民间资本投资建设;属于可产生部分收入但不能保证盈利的项目,可以采取由财政定额补助的方式,鼓励民间投资建设,以减轻财政压力。
3、积极稳妥化解处理不良债务。对业已形成的不良债务和逾期借款,按照实事求是,分清责任,分类处理的原则,积极稳妥地分期分批予以化解。对粮食政策性亏损挂帐,考虑到数额巨大,地方目前切实无力承担,建议先实行停息冻结,待粮食管理体制完全理顺后再视情况予以处理。对国债转贷资金,属公益性建设的,建议上级予以豁免。对地方政府办企业借款,由企业负责偿还,企业无力偿还的按《破产法》及其他有关规定处理。其他不良债务或逾期债务,为减轻政府偿还压力,建议全部停息,允许和支持地方政府采取盘活闲置资产资源,出让国有企业股份等形式筹资还债。
4、调整完善现行管理制度政策。一是完善分税制财政管理体制,进一步细化和明晰地方政府事权界限,按照权利责任对称,事权财权相符的原则,合理确定各级政府的收入和支出范围,确保地方各级政府履行职能的财力需要。二是实行财政支出的合理化、标准化、显性化、规范化,继续推进政府机构改革,精简地方行政机构,精简财政供养人员,科学合理确定人员支出、公用支出定额标准和办公设施配备标准,规范个人工资外收入和职务消费,削减行政成本。三是改进政绩考核机制,改变一些地方干部考核中存在着的重视硬件建设,轻视软件建设;重视物质业绩,轻视财务考核;重视资金投入,轻视效益评价的倾向,科学合理确定干部综合考核指标,克服干部行为短期化。
5、允许地方发行市政建设债券。当前我国正处在城市化和小城镇建设加速推进的过程中,各地公共基础建设和城市环境整治必然需要投入大量资金,不举债,基础设施建设无法快速推进,形成瓶颈制约经济发展。为此,有必要给地方政府留下足够的融资空间,而允许地方政府公开发行市政建设债券,一方面既可以避免地方政府过度依赖银行融资,分散财务风险;另一方面,由于发行市政建设债券的审批条件严格,可以促进地方政府改善治理,提高政府政务的规范性和财政的透明度,使隐性债务显性化,债务管理规范化;再者,由于债券发行购买是一种纯市场行为,通过公众购买的选择取向,可以提高建设项目的社会公益性和经济效益性。
6、建立地方风险个案拯救制度。在当前存在大面积政府负债的情况下,若中央或上级政府对下级政府的债务风险进行全面援救,将会拖垮上级财政,同时还会增加道德风险。为此,建议对财政状况恶化的地方,由上级政府实行个案拯救,防止危机发生,风险外延。
适用场景:镇级财政债务梳理、嘎查村财务审计
内容看点:基层财政困境解析、农村债务成因剖析
行文逻辑:调研债务情况→分析财政体制→梳理债务构成→总结财政困难
改革开放和经济体制改革给地方经济带来了巨大变化,在改革过程中,作为基层镇财政来说,要为农村牧区经济发展和基层政权运转提供财力保障相当困难,收支矛盾突出。近期,我们对镇财政及嘎查村财务运行情况和全镇历年所欠债务情况进行调研。
一、基本情况
__x镇位于鄂前旗西部,是自治区批准设立的经济开发区之一,是鄂前旗融入大银川经济圈的前沿阵地和对外开放的窗口。全镇总面积3871.21平方公里,下辖17个嘎查村,1个国营牧场,农牧户总数为20xx户,总人口9884人。全镇水浇地总面积8.5万亩,牧业年度牲畜总头数45.3万头只,个体工商业户66户。
二、财政体制
今年我镇严格执行“镇财旗管”政策,预算共编,账户统设,集中收付,票据统管,由旗级财政部门直接管理并监督我镇财政收支,促使我镇走出困境进而加快发展,有利于规范和制约乡镇支出,也有利于控制乡镇财政供养人员和债务的不合理增长和膨胀等。嘎查村财务我镇按照上级要求,执行村财民理镇代管政策。
三、债务情况
(一)镇级债务情况。全镇累计负债1011.94万元,其中银行信用社贷款87.99万元、向上级财政部门借款100.40万元、占用旗财政周转金54.50万元、占用旗农综办专项款29万元及其他应付个人、干部的各项款740.05万元(附表)。
债务形成的原因:
一是在过去乡镇财政供养人员膨胀的同时,工资标准又在不断的提高,各种名目的培训和各部门组织的外出参观、学习次数较多而又是强制性的,仅工资和公务费累计欠债110.84万元。
二是我镇经济发展缓慢。由于可用财力不足,境内的畜牧业增收慢,工业对财政贡献小,服务业起步较晚,造成财政收入止步不前。为培植税源积极开展招商引资工作,为企业无偿提供工业用地、支付移民搬迁和征地费用欠债79.60万元。
三是为使教育“两基”达标,实施教育工程负债20万元。
四是为了更快的发展地方经济,投资10万元建设移动网络设施;投资64.67万元修建了108公里乡村公路;投资7万元改造了农网线路;投资30万元新建两处农贸市场,四项负债111.67万元。
五是为了保障人民生命财产的安全,负债投入防五经费3.64万元。
六是为了改善生态环境和人民的居住条件,仅生态和环保投入44.29万元。
七是为了正常有序、快捷开展工作,购置交通工具投入28.54万元。
八是由于政府的搬迁工程,重新修建办公场所、购置固定资产、办公设备以及修建政府街道等工程,导致举债465.96万元。
九是偿还到期债务104.98万元,同时支付利息42.42万元,两项负债147.4万元。
由于地方税源窄,年实现个体工商税收不足30万元,要完成各项目的实施,只能通过举债和高成本的"“引税”来完成,导致负债达1011.94万元。
(二)嘎查村债务情况。乡村债务较重,消债化债难。在我们所调查的11个嘎查村各嘎查村负债总额53.26万元,在税费改革前全镇11个嘎查村累计负债375216.40元,负债的原因主要是由于部分农牧户举家外出,常年在外,“三提五统”经费无法收回,仅此一项嘎查村通过金融系统、包扶单位和村干部个人垫资上交此项经费375216.40元。在税费改革后各村兴办企业、维修活动阵地、“防五”支出和支付干部工资负债116382.04元(附表)。
四、财政存在的困难
主要是经费严重不足,今年旗财政给我镇核定经费为14.7万元,而根据1—5月份实际发生的费用和科学的预算,今年实际费用(附表)。
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