企业公司合同管理办法

企业公司合同管理办法

公司合同管理办法

第一章 总则

第一条 为保护贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”)合法利益,建立企业风险防范机制,预防合同纠纷,依据《中华人民共和国合同法》等法律法规,结合公司实际,特制订本办法。

第二条 本办法适用于公司在日常经营管理活动中对外签订的所有合同。

第三条 本办法下列用语的含义:

(一)主管领导,是指具备相应职权并可在合同上签字的公司董事长、总经理、分管业务的副总经理等高级管理人员和各合同承办部门的主要负责人。

(二) 本办法所称的“以上”不含本数,“以下”含本数;合同金额以人民币为计量单位。

第四条 签订合同,必须严格执行《中华人民共和国合同法》等有关法律法规,遵守公司的有关规定,坚持“慎重签约、公开透明、权利与义务并重”的原则。

第五条 签订和履行合同,必须严格按照本办法及公司确定的原则、程序及权限进行。

第六条 公司对外签订的合同,必须以公司名义对外签订和履行,公司任何部门和个人不得以部门或个人的名义对外签订公司合同。

第二章 合同管理人员及职责

第一节 合同管理部门

合同管理部门为投资发展部,公司总经理可根据公司实际情况调整合同管理部门和职责。

第七条 投资发展部职责如下:

(1)拟订、修改合同管理办法和相关的合同管理规定;

(2)负责办理公司合同管理的日常事务;

(3)审查送审合同文本及相关法律文书;

(4)参与公司进行合同纠纷的调解、仲裁或诉讼活动;

(5)依照公司相关规定办理公司法定代表人授权委托书、法定代表人证明书;

(6)参与公司重大合同的谈判及其文本的起草;

(7)对需要公证的合同或需保全的证据,负责办理公证事宜;

(8)对公司合同业务提供相应的法律支持;

(9)公司赋予的其它职责。

第二节 合同业务承办部门

第八条 合同业务承办部门负责各自业务范围内的合同签订并管理本部门承办的合同。

(1)投资发展部承办对外投资、证券事务、重大融资(不含银行借款)、法律服务等合同。

(2)市场营销部承办对外销售类合同。

(3)人力资源部承办劳动、社会保障类合同业务。

(4)财务部承办银行借款、审计评估、资金委托管理、担保、财产保险合同业务。

(5)采供部承办设备、生产资料、办公用品采购合同业务。

(6)贵金属商务部承办贵金属购销合同、与贵金属贸易相关的合作合同、进出口合同。

(7)科技部办理科研合同、技术转让合同、技术合作合同、科研项目合同。

(8)其他合同业务由相关部门按照部门职责承办。

(9)公司董事长或总经理指定的合同事务由某一职能部门办理时,由被指定的职能部门承办该特定的合同事务。

经公司决策程序调整各部门职责的,按调整后的部门职责承办。

第九条 公司财务部负责合同收付条款的订立和执行,控制资金的使用,减少或避免资金风险。

第三节 合同管理员

第十条 合同承办部门应当根据本部门情况配备兼职或专职的合同管理员,合同管理员应当具有从事合同管理所需的法律专业知识,熟悉本部门相关业务和技术。

第十一条 合同管理员向本部门主要领导负责,履行相应职责,合同业务上接受投资发展部指导。其职责如下:

(1)参与合同起草、谈判,审查本部门承办的合同,对合同内容的合法性、完整性和有利性提出意见。

(2)指导合同承办人按投资发展部提出的审查意见完善合同条款。

(3)督促合同承办人员履行合同。

(4)对合同订立、履行过程中发现的问题应及时向本部门领导或公司投资发展部汇报,并提出处理建议。

(5)对发生的合同纠纷,应及时报告本部门领导,并通报财务部、投资发展部及与合同纠纷相关的部门。

(6)对本部门承办管理的合同进行编号、登记、保存,建立健全本部门合同台帐,向投资发展部报送合同签订报表和合同履行情况表,接受投资发展部的检查。

第四节 合同承办人

第十二条 合同承办人是公司法定代表人或主管领导指定的办理具体合同事务的人员,合同承办人对主管领导负责。其职责如下:

(1)负责对指定业务进行前期调研、市场询价、对方资信调查和制作相关文件。

(2)负责召集、联络有关人员进行合同谈判并制作书面记录。

(3)依法草拟合同文本,办理合同签订手续,依法办理履行合同的事宜,及时掌握合同履行情况。

(4)依据主管领导的指示办理合同变更、解除、终止和转让具体事宜。

(5)及时向本部门的合同管理员或投资发展部通报在履行中的问题,提出处理建议或采取相应措施。

(6)及时将合同文本及相关资料报合同管理员存档。

(7)参加承办合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼。

第三章 合同管理权限及程序

第一节 签订合同的职权和授权

第十三条 公司董事长为法定代表人,可代表公司签订所有合同。须经公司股东大会或董事会审议通过方可签订的合同,只能由董事长或董事长授权特定人员签订,如公司股东大会或董事会决议授权特定人员办理的,由该特定人员办理相关事项并签订合同。

第十四条 公司总经理可签订董事会授权、公司章程及相关制度赋予给总经理的权限内的所有合同。

第十五条 公司副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员可在分管业务范围内签订相关合同,其权限由公司总经理确定,但不得超越董事会、公司章程及相关制度赋予给总经理的权限。

第十六条 公司各部门负责人可以签订其业务和职权范围内的相关合同,但不得超出授权范围,具体的授权权限和范围等事宜由公司授权管理的相关制度确定。

第十七条 经公司董事长书面授权或依据公司相关制度授权,公司相关人员可在授权范围内代表公司签

订相关合同,公司实行“谁签约、谁负责”的原则,签订合同的人员,应勤勉尽职地代表公司对该合同业务负责。

第十八条 经股东大会或董事会审议决定或特别授权的事项,按董事会授权规定办理。

第十九条 授权范围内的合同事项,应经公司内部决策程序决策的,应事先按程序汇报和决策,承办部门和承办人员应按决策的结果办理相关合同事项。

第二节 合同签订程序

第二十条 如有合同业务发生时,合同承办部门应指定合同承办人员,起草合同或初审对方提供的合同,并与对方协商相关合同条款,形成合同草稿,重大合同条款应事先得到有职权领导同意方可确定,需会审的合同应按程序进行会审。

第二十一条 承办人员将起草或初审后的合同草稿提交有职权领导审阅,有职权领导提出审阅意见。

第二十二条 合同草稿形成后,按公司内部决策程序进行相应决策后方可签订。

第二十三条 以下合同为公司重大合同,合同承办部门应先报送至公司有职权领导、投资发展部、财务部、纪检监察部门及其它相关部门进行合同会审或会签,形成会审意见。合同承办部门原则上必须采纳会审意见,但如果客观情况发生变化,有职权的公司副总经理以上领导可修改会审意见或重新进行会审:

(1)涉及对外长期投资的股权投资合同(不含短期证券投资);

(2)总金额100万元以上的对外合作合同;

(3)对外担保合同;

(4)与关联自然人发生的30万元以上的关联交易合同(连续十二个月内累计计算);

(5)与关联法人发生的300万元以上的关联交易合同(连续十二个月内累计计算);

(6)与日常经营相关的合同,如采购、销售合同、科研合同,根据风险可控与否,由主管业务领导确定是否提交会审;

(7)虽达不到上述会审标准,但合同承办部门认为风险较大,可以提交进行会审。

(8)公司董事长、总经理及分管业务的领导认为风险较大应当进行会审的合同。

第二十四条 须会审的合同如因时间紧迫且风险可控,经公司董事长或总经理书面同意,可豁免合同会审程序。

第四章 合同签订的相关规定

第二十五条 国家法律法规规定应进行招投标的,必须以招投标方式订立合同。分管副总以上领导认为有必要进行招投标的,可以采取招投标方式订立合同。

第二十六条 签订合同的双方必须有合法的主体资格,在合同上签字的双方人员必须有职权或授权。

第二十七条 合同承办人在签订合同之前应验证对方当事人的主体资格,确保对方当事人签订的合同合法有效。

第二十八条 合同书或协议书须主要条款完备、内容合法、意思表示清楚,且不得有损公司合法利益。

国家法律法规规定需使用格式合同的,应从其规定。

承办合同业务时,应尽可能地由我方起草合同草稿。对于销售和采购类合同,合同承办部门应拟订格式合同,并尽可能使用我方的格式合同。

第二十九条 有预付款的合同应查明对方资信情况和履约能力,应经主管领导同意,必要时可要求对方提供担保;首次支付预付款不得超过该合同总金额的20%(如有特殊情况,须主管领导审批同意),定金不得超过该合同总金额的20%。质保金的比例最低不得低于合同总金额的5%。

第三十条 合同价款或酬金的确定应按有关规定和程序,由合同承办部门按市场原则进行询价,并提出建议,经相应决策程序后由公司主管领导审定。

第三十一条 合同约定的质量条款,对于有特殊质量要求的,须经公司相关职能、技术部门审定;凭样品买卖的,应将样品封存,并对样品质量予以说明,交付物应与样品及其说明质量相同。

第三十二条 合同文本签字之前,具主管领导或经其授权签约的人员,应仔细查阅审查意见,审阅合同内容。

第三十三条 主管领导或其授权的人应对合同进行审查,如发现对公司明显不利的问题,或合同的签订程序、内容有严重违反法律、法规及本办法的规定,应不予签字。

第三十四条 合同签字人应代表公司对所签订的合同承担相应责任和义务,如因合同签字人的过错导致公司利益受到损失,公司可追究相关责任人的责任。

第三十五条 因特殊情况未按本办法的规定签订的合同,须事先经董事长或总经理书面同意。

除董事长或总经理书面同意外,各承办部门不得先付款,后补签合同。

第三十六条 合同应以书面方式订立,但若存在以下情况时,经主管领导同意后,可不订立书面合同:

(1)当场钱货两清且不存在风险的交易行为;

(2)预收全部货款且不存在重大风险的销售合同;

(3)先收货后付款且不存重大风险的采购合同;

(4)合同金额小于5万元且主管领导确保无风险的合同。

第三十七条 在风险可控的情况下,可用传真、电子邮件等方式订立合同,但应保留传真文件等资料,并在一个月内交换回合同原件。

第三十八条 合同应经有职权领导或授权人员签字并加盖公司公章或合同专用章,加盖公司印章时印章保管人应审核签字人具备相应职权或获得相应书面授权,并同时对合同加盖骑缝章。

未经公司董事长或总经理书面同意,不得在空白合同上盖章。

印章保管人应建立台账如实记录合同加盖印章情况,印章保管人违反本规定给公司造成损失的,公司将追究印章保管人的相关责任。

第五章合同履行的相关规定

第三十九条 合同成立并生效后,合同签订人或经其指定的合同承办人应负责办理该合同的履行事宜。

第四十条 验收合同标的的部门或人员,应严格按合同约定的品种、数量、质量及相关资料逐项检查验收,并以书面方式作出准确记录,由合同双方当事人在记录上签字确认。

检验结果与合同约定不符,对方人员在场的,应立即提出;对方人员不在场的,应在合同约定期限内以书面方式通知对方。争议未解决之前,不得动用合同标的。

第四十一条 合同签订后因我方责任造成违约的,合同承办人应及时向主管领导报告,采取适当补救措施,尽量避免或减少公司可能遭受的损失。

出现对方违约,合同承办人应及时向主管领导报告,按合同的约定和有关法律规定代表公司追究违约方责任,未经公司董事长或总经理同意,不得擅自放弃追究违约责任的权利。

合同承办人如发现有证据表明或判断对方不再具备履行合同的能力时,应立即向主管领导汇报并采取相应措施。

第四十二条 如

在合同履行过程中发生争议,合同承办部门及合同承办人应及时向主管领导汇报,并与对方进行协商,无法协商可能进入诉讼或仲裁程序的,应及时将相关情况通报投资发展部,由投资发展部协助合同承办部门一起处理合同争议事项。

第四十三条 财务部通过结算监督合同履行,严格审查单证,严格执行合同付(收)款的规定,对违规签订、未处理违约责任或未按约履行的合同,应暂缓或者拒绝办理付款业务。

第四十四条 合同承办人应记录合同履行情况,妥善保管合同及与合同相关的信件、传真、电子邮件等资料,并及时交由本部门合同管理员建立相应合同管理台账后存档。

第六章合同的变更、解除

第四十五条 已签订的合同在履约过程中,如发生需变更、中止、解除任一情形的,报主管领导同意后,根据公司实际情况采取相应措施。

合同的变更、中止、解除和转让,按原合同的签订权限办理。

第四十六条 合同成立后,合同承办人应关注对方的变化,发现对方有经营状况恶化、转移财产、抽逃资金及逃避债务,或丧失商业信誉等可能丧失履行合同能力的情况,经我方要求对方提供履约担保对方不能提供的,应及时向主管领导报告,在取得相应证据后应当立即中止履行,并通知对方。在上述情形消失或对方提供有效的担保后恢复履行。

第四十七条 因不可抗力、对方违约导致不能实现合同目的的,可以解除合同,并及时通知对方。

第七章合同纠纷的处理

第四十八条 合同发生纠纷时,合同承办人按主管领导的指示会同本部门合同管理员与对方协商解决,并及时向主管领导报告。如需要采取法律手段解决的,应及时将相关情况通报至投资发展部,并提供完整的证据材料(包括往来书件、电报、电传、图表以及电话记录、会议纪要、补充协议以及物证等),投资发展部认为需要立即采取诉讼或仲裁方式解决的,报公司总经理决定。

第四十九条 合同纠纷在进行协商时,合同承办人及承办部门必须确保该纠纷不得超过诉讼时效,对于即将超过诉讼时效的纠纷,应至少在超过诉讼时效的前一个月将相关情况通报至投资发展部。

第五十条 公司董事长或总经理决定采取诉讼或仲裁方式解决合同纠纷或者因合同纠纷起诉或申请仲裁的,由公司授权有关人员代表公司办理诉讼或仲裁的相关事宜。

第五十一条 合同纠纷经协商达成一致意见的,应订立书面协议。

第八章合同的公证

第五十二条 国家法律法规规定需要公证的合同,应予以公证。

第五十三条 承办部门或公司投资发展部认为需要公证的合同或发生合同争议需要保全证据的可予以公证。

第五十四条 公证事务由投资发展部承办。

第九章监督检查与考核

第五十五条 合同承办部门按季向投资发展部上报本部门该季度合同签订情况和履行情况统计报表。

第五十六条 投资发展部可根据需要会同其他职权部门对合同承办部门执行本办法的情况进行检查。

第十章 奖励和处罚

第五十七条 合同管理纳入经济责任制度考核。对下述情况,本人对该损失无责任或过错的,可投资发展部核实并报总经理同意后给予一次性奖励:

(1)在合同的履行和纠纷处理过程中,避免或挽回经济损失在10万元以内的,按挽回或避免经济损失的5%给予奖励。

(2)避免或挽回经济损失超过10万元的部分按3%奖励。

第五十八条 对在从事合同管理工作中有下列行为的人员,经投资发展部核实并报请总经理批准后,公司给予相应处罚;给公司造成损失的,追究其经济责任;构成犯罪的,提请司法机关追究其法律责任:

(1)未经授权、超越授权范围、或未按公司决策程序决策擅自以公司名义与他人签订合同,给公司造成5万元以上损失的。

(2)工作不负责任,玩忽职守或违反程序签订合同,或擅自放弃公司利益,使公司遭受5万元以上经济损失的。

(3)牟取私利,致使公司的利益遭受损失的。

(4)其他违反国家法律法规和公司相关规定的。

第五十九条 对下列情况者,由投资发展部核实报总经理批准后,酌情扣发责任者奖金:

1、违反公司合同管理办法或其它相关制度签订、履行合同的;

2、签订合同条款不全或不规范给合同履行造成障碍或发生纠纷的;

3、未经授权、超越授权范围、或未按公司决策程序决策擅自以公司名义与他人签订合同,给公司造成5万元以下损失的;

4、由于承办部门、承办人员及其它责任部门的原因导致公司违约的;

5、由于承办部门或承办人员的责任,对对方违约行为未及时追究,导致公司损失在5万元以下的;

第十一章 附则

第六十条 本办法自颁布之日起实施,由投资发展部负责解释。

第六十一条 市场营销部、贵金属商务部、采供部等合同承办部门可根据本办法制订本部门的具体管理细则及权责分工,并报投资发展部备案。

第六十二条 在公司直接管理范围内的企业,执行本办法的相关规定,公司各控股子公司可参照本管理办法制订相应合同管理办法。

附件一:合同管理流程图

附件二:合同会审表

附件三:合同履行情况登记台账