石油销售公司合同管理细则

石油销售公司合同管理细则

石油销售公司合同管理办法

第一章 总则

第一条为了加强石油销售公司(以下简称'hb公司'或'公司')的合同管理工作,维护公司对外经济、技术交往中的合法权益,保证生产经营的正常运行,规范签约履约行为,避免经营风险,提高经济效益,根据《中华人民共和国合同法》和产品经销公司《合同管理暂行办法》及相关规定,结合公司实际,制定本办法。

第二条本办法适用于公司对外签订的有关设立、变更、终止民事权利义务关系的各类合同、协议。

第三条公司订立、履行合同必须遵守《合同法》、产品经销公司《合同管理暂行办法》及本办法的规定,符合国家政策,尊重社会公德,贯彻执行平等互利、协商一致、等价有偿、诚实信用的原则,确保合同预期经济目标的实现。任何单位和个人不得利用合同从事违法活动,扰乱社会经济秩序和公司生产经营管理秩序,损害国家利益、社会公共利益、公司利益。

第四条公司建立'统一管理、分级授权、归口审查、各负其责'的合同管理体制。

(一)统一管理,即公司制定统一的合同管理办法,所属企业制定相应的合同管理办法;合同审查审批和合同印章管理统一由各级合同主管部门负责。

(二)分级授权,即按合同的性质、种类和标的额大小划分公司与上级单位之间的合同管理权限,对合同实行分级负责、授权管理。

(三)归口审查,即对合同内容,由合同主管部门归口综合审查,相关专业部门联合会审。合同主管部门负责法律审查,相关专业部门负责专业技术和经济商务审查。

(四)各负其责,即合同承办部门全面负责合同的订立、履行,对合同商务风险负责;合同主管部门对合同法律风险负责;相关专业部门对合同相关专业、技术风险负责。

第五条公司及公司各部门应配合产品经销公司建立和完善合同管理信息系统,推进合同的草拟、审核、订立、审批、履行、结算、统计、归档等全流程自动化管理,逐步实现合同网上信息处理,提高合同管理的效率和水平。

公司建立合同审查标准流程,推行合同示范文本制度。对在生产经营活动中大量发生的常见合同,公司应组织编制有关业务通行的规范合同文本。

第二章 组织机构及职责

第六条合同管理实行主管部门、专业部门和承办部门管理相结合的原则。公司承担法律事务工作的职能部门为合同主管部门,规划、计划、财务、技术、审计及其他专业部门是合同管理的专业部门,合同的具体执行部门是承办部门。

第七条合同主管部门应当配备专(兼)职合同管理人员,并将管理人员名单及联系方式报产品经销公司企业管理部(法律事务部)登记,管理人员发生变更的,应于变更之日起五日内报产品经销公司企业管理部(法律事务部)变更登记。主要承担以下合同管理职责:

(一)负责起草及组织实施合同管理实施办法;

(二)参加重要合同项目的调研立项, 参与公司重要合同项目的谈判、法律论证、法律审查;

(三)负责管理权限范围内合同的法律审查和合同争议纠纷的处理等事项;

(四)负责办理需呈报产品经销公司审批或授权签约的合同项目事宜;

(五)负责编写常见合同规范文本,报产品经销公司合同主管部门核准后推广使用;

(六)对管理权限范围内的合同履行情况进行定期检查;

(七)负责建立合同管理台帐和合同文本档案,并负责本企业合同信息的汇总、编制、统计分析,并按规定向产品经销公司合同主管部门报送材料;

(八)负责制定合同管理流程,配合建立合同管理信息系统,对公司各部门的合同管理工作进行指导、监督、检查、考核;

(九)产品经销公司合同主管部门和公司要求履行的其它职责。

第八条合同承办部门职责:

(一)调查合同相对方主体资格、权限、资信情况、签约能力、履约能力以及担保人的相关资信情况,对合同相对方签约资格和履约能力负责;

(二)具体负责所承办合同的文本起草、谈判、签订等相关事宜,保证起草的合同具有可行性、完整性、可操作性;

(三)办理合同的申报及担保、公(鉴)证、批准登记等有关手续;

(四)具体负责所签合同的全面履行,协调履行过程中的相关事宜,及时督促合同相对方履行合同,保存合同履行过程中的有关文书,对履行中出现的问题,应及时向公司领导及合同主管部门反映,并协调解决,遇有合同需要变更、解除等重大事项时,按照规定送审;

(五)负责合同会签过程中的协调工作;

(六)其他应由承办部门承担的职责。

第九条公司的合同专业部门按照业务分工,负责有关合同的商务审查和技术审查,协助合同主管部门作好相关工作。

第十条公司应配合产品经销公司建立和完善合同管理信息系统,推进合同的草拟、审核、订立、审批、履行、结算、统计、归档等全流程自动化管理,逐步实现合同网上信息处理,提高合同管理的效率和水平。

第十一条公司要加强合同管理的基础工作,对合同台帐、报表、谈判记录等统一归档,规范管理,明确专人负责。应建立合同动态统计分析制度,定期分析合同签订及履行情况,及时发现合同管理中存在的问题,提出改进的意见和建议。

公司应于每年7月5日前、次年1月5前向产品经销公司企业管理部(法律事务部)书面报告合同管理工作半年、全年综合情况,每月按统一格式向产品经销公司企业管理部(法律事务部)上报合同业务报表。

第三章 管理权限

第十二条公司在产品经销公司授权营业登记的经营范围内,管理、签订产品经销公司《合同管理暂行办法》第十三条规定之外各类合同。

第十三条下列合同需经公司综合办公室审核后报集团公司、产品经销公司审查审批后签订:

(一)经集团公司、产品经销公司立项的基本建设项目所涉及的合同,包括:

1.建设工程勘察、设计、监理合同以及涉及环境评价、安全评价、可行性研究等项目前期工作的合同标的额在20万元人民币以上,土地征用合同标的额在50万元人民币以上的;

2.建设工程施工合同:土建工程施工合同标的额在50万元人民币以上;安装工程施工(含材料费)合同标的额在50万元人民币以上;

3.与工程建设项目相关的重要设备、材料的采购合同,标的额在50万元人民币以上。

(二)经公司立项的科研项目所涉及的合同(包括技术开发合同、技术转让合同、技术咨询合同、技术服务合同),合同标的额在100万元人民币以上;

(三)期限在6个月以上或标的额在50万元人民币以上的化工产品销售合同;

(四)由公司负责招标审批的物资采购项目所涉及的合同;

(五)固定资产购置合同标的额在50万元人民币以上的;

(六)其它需经集团公司、产品经销公司审查审批的合同。

第十四条公司不得签订对外担保合同。

第十五条公司内部职能部门不得以部门名义对外签订合同。

第十六条公司管理的合同由公司行政主要负责人签署。公司行政主要负责人可向各部门负责人颁发授权委托证书,明确授权范围,在授权范围内由被授权人代为签署合同,不得转授权。

由公司综合办公室具体承办授权事宜。

第十七条公司对于依据本办法规定不需要报产品经销公司及集团公司审核批准的合同,需交公司合同主管部门备案登记。

第四章 合同的订立

第十八条订立合同必须有计划列项,做好洽谈的充分准备,并履行必要的审查审批程序。具备招标条件的合同项目,应当按照产品经销公司及公司招标管理制度的要求进行招标。

第十九条公司对外发生经济、技术往来,除即时清结者外,必须事先订立书面合同。应当订立书面合同而没有订立的,财务部不予结算。依法需要办理登记、公(鉴)证、审批等手续的,按法律规定执行。合同主管部门认为需要办理公(鉴)证的合同,由合同承办部门依法办理相关手续。

第二十条以谈判方式订立合同一般程序:立项、资信调查、组织谈判、起草文本、审查审批、签字盖章及备案。

通过招标投标方式订立的合同,在确定中标单位后,由承办部门根据招标文件起草合同文本,办理审查审批手续后签订。

第二十一条合同订立前,合同承办部门应对合同相对方的主体资格、资质、资信情况和履约能力等进行了解和调查。主要包括:

(一)具有经年检的营业执照及其他权利能力证明文件,且真实有效;涉及专营许可或安全生产许可等要求的,具备相应的许可证明文件;涉及资质要求的,具备相应的资质(等级)证书;

(二)经营范围、注册资本等能够满足合同项目的需要;

(三)具有履约能力,必要时应索取其经审计的资产负债表、现金流量表,注册会计师签署的验资报告和审计报告等相关文件;

(四)具有履约信用,过去三年重合同、守信用,无严重违约事实;在签署本合同时,未涉及可能影响本合同履行的重大经济纠纷或重大经济犯罪案件;签约相对方信用调查可采取要求对方出具《保证函》的方式进行;

(五)在签署本合同时,不存在任何司法机关、仲裁机构或行政机关做出的任何对履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为或其他法律程序;

签约相对方的涉诉情况,可采取由对方法律顾问或其委托的律师事务所出具《涉诉情况调查函》的方式进行;

(六)对合同相对方合同承办人员、签约人资格进行审查,对于需提供担保的合同还应对担保人担保资格及担保能力进行审查;

(七)其他与合同签订、履行相关的事项;

对不符合前款规定的当事人,如果必须与其签订合同时,应由其提供合法、真实、有效的担保。

对于重大合同,承办部门可以委托中介机构进行尽职调查;必要时,可要求合同相对方出具银行保函。

合同承办部门应按要求调查相对方资信情况,并在《合同报审表》中逐项据实填写相关情况;按《合同报审表》要求,承办人签字确认,相关领导、部门负责人签署意见并加盖公司(部门)公章。

第二十二条合同承办部门在授权范围内与合同相对方进行谈判;重大合同项目谈判,应当由承办部门牵头,组成由商务、财务、技术、法律人员参加的谈判小组,按专业和职责分工归口把关,提出并优化谈判方案。需要招标的,按招标程序进行。

对专业性强、技术内容复杂的合同,应有相关技术专家参与谈判,专家意见纳入合同归档资料。

第二十三条合同承办部门与合同相对方洽谈后,根据双方达成的初步共识在7个工作日内完成合同文本起草工作,订立合同时应遵守以下规定:

(一)订立合同,一般应由我方起草合同文本。

(二)订立合同应使用集团公司、产品经销公司或公司制定的规范合同文本,尚未制定规范合同文本的,可使用国家标准合同文本,若规范文本、标准文本均尚未制定时,所使用的合同文本应符合相关法律、法规的要求。

(三)合同文本应当用中文书写,涉及境外业务合同的外方要求使用包括中文在内的两种以上语言书写时,一般应在合同中约定'不同语言文本不一致时,以中文文本为准'。

第二十四条合同项目需要招投标的,招投标文件应经合同主管部门和有关业务部门审核,方可发出。

第二十五条合同文本内容一般包括下列条款:

(一)当事人的名称或者姓名和住所:应包括合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话、法定代表人(负责人)或代理人姓名、职务、联系方式,并在合同中约定'双方承诺该联系方式为甲乙双方文件往来的有效方式,联系方式发生变化的需在变动之日起五个工作日内通知对方。'

(二)标的:动产应标明名称、型号、规格、品种、等级、花色等;不易确定的无形财产、劳务、工作成果等描述要准确、完整;不动产应注明名称和坐落地点;货币应注明币种;

(三)数量:包括检测标准和方式,数量要准确,计量单位、计量方法和计量工具符合国家规定,国家有强制性标准的,应写明该标准的代号全称。如有多种标准的,应约定与合同标的相适用的标准;

(四)质量:写明质量标准、质量检验的方法、责任期限和条件、质量异议期限和条件等;

(五)价款或者报酬及支付方式:合同中应明确规定价款或报酬数额、计算标准、结算方式和程序。通常采用分期付款方式,我方首期预付款一般不超过合同总价款的30%;尾留的质保金一般不低于合同总价款的5%;

(六)履行期限、地点和方式:履约期限、地点和方式要具体明确,地点应冠以省、市、县(区)名称,交付标的物方式、劳务提供方式和结算方式应具体;

(七)双方权利和义务:应明确、具体。对于涉及知识产权、商业秘密、质量健康安全环保(qhse)的合同条款必须明确产权归属和双方的责任;

(八)违约责任: 合同中应明确规定违约责任或赔偿金的计算方法;

(九)解决争议的方法: 约定通过诉讼解决的,应写明约定的有管辖权法院的名称,通常应约定由我方住所地法院管辖,约定由仲裁机构裁决的,应写明具体的仲裁机构的名称;

(十)合同签订地:一般应在我方住所地或主要办事机构所在地,并在合同中写明。对于需要在我方住所地或主要办事机构所在地以外的地方签订合同的,应经合同主管部门书面同意。

(十一)双方约定的其它条款。

第二十六条公司签订的合同一般应按以下程序审查审批:

(一

)合同承办部门草拟或填写合同文本后,填写《合同报审表》(附件一)随同合同文本及立项批文、招标文件、中标通知书、项目预算、谈判记录、谈判人员名单、价格依据等与订立合同有关的资料送合同主管部门和相关专业部门审查(相关专业部门由合同主管部门确定;合同主管部门认为必要时,可以召集有关专业部门进行会审);

(二)合同主管部门和相关专业部门审查后,出具审查意见反馈合同承办部门;

(三)合同承办部门按照审查意见对合同文本进行修改后送合同主管部门进行编号;

(四)参与合同审查会签的相关专业部门按本办法规定的职责,在《合同报审表》上签署意见;

(五)合同主管部门在《合同报审表》上签署部门审查意见。然后,由合同承办部门按管理权限逐级呈公司分管领导、行政负责人审批签字。

(六)经审查通过的合同,合同承办部门送交有权签字人签字后,由合同主管部门加盖合同专用章。须经政府有关部门批准、登记方能生效的合同,由合同承办部门负责办理相关手续。

合同使用两种以上语言书写的,只对中文文本进行审查审批。

第二十七条各级领导、部门负责人应在审查或审批表中填写明确意见并署名,禁止使用'原则同意'、'基本可行'等模糊性语言,如只签字,则视为无效意见。各会签部门如有保留意见,应在《合同审查审批表》上(或附页)注明。

合同文本经会签后不得随意更改,如需更改,应经会签部门同意并由合同主管部门做相应记录。

第二十八条签订合同应严格履行本办法规定的程序,不得先履行合同后拟定、补签合同文本。如遇特殊情况,须经公司主管领导批准,并告知合同主管部门进行登记,且应按照本办法规定及时补办相关手续。

第二十九条合同相对方有下列情形之一的,不得与之签订合同:

(一)未依法登记、未经批准而成立的单位、组织;

(二)非独立单位或者单位内设机构、部门,且未经法人授权,或超越授权权限的;

(三)超越经营范围(包括超越经营方式)、超资质(未获行政许可,或者未达到相当级别、层次)经营的;

(四)无履约能力,或者履约能力差又无可靠担保的;

(五)信用、信誉不佳的;

(六)有巨额债务,存在潜在履约困难的;

(七)具体签约人无法提供有效的授权委托书,或者无法证实其法定代表人(负责人)身份的;

(八)因其违反法律、法规或规章,不宜与之签约的其他情形。

第三十条公司之间或与集团公司所属企业之间订立关联交易合同,应根据集团公司的生产经营和投资计划及有关专项协议确定的定价原则、内容要求,按照'有序竞争、比质比价、同等优先'的原则,由双方协商签约。

第三十一条合同相对方由代理人(非法定代表人或行政主要负责人)承办、代签合同的,应索取其法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证明。

第三十二条公司对外签订合同必须使用合同专用章,不得使用行政印章或其它印章代替。关于合同印章的使用管理依照《陕西**石油(集团)产品经销公司合同印章管理的规定》执行。严禁在空白文本上盖章,严禁我方签字后以传真、信函的形式交对方签字盖章。单份合同文本达二页以上的须加盖骑缝章。

合同文本需具备以下形式要件方可加盖公章:

(一)有行政负责人或其授权的代理人(需有《授权证书》)签字;

(二)经公司审核批准,并如实、完整填写《合同报审表》中各项内容。

第三十三条留存的生效合同文本不得少于四份,分别由合同审核部门、承办部门、财务部门、其它需要留存的部门保存。合同签订后,由合同主管部门负责在5日内将合同文本分发给相关单位或部门,并记载分发情况。

第三十四条合同主管部门应当于每年12月31日前将公司该年度签订的合同及相关资料送交公司档案管理部门归档。

第五章 合同履行

第三十五条合同正式生效前,不得实际履行合同。

合同生效后,合同承办部门应当全面履行合同约定,落实质量、数量、进度、工程变更、工期(交货期限)、验收、工程交接、付款等内容,同时应接受合同主管部门对履约情况的监督检查。

第三十六条合同承办人发现合同相对方不履行或不全面、不适当履行合同,或收到合同相对方对我方履行合同提出的异议时,应立即书面报告部门负责人和合同审核部门,并在法定或约定期限内,以法定或约定方式向合同相对方提出有针对性的异议或予以答复。发出的异议文函或答复材料需经合同审核部门审核、备案。

第三十七条合同履行期间,合同承办部门应妥善保管与合同相关的双方函电、文书、传真、往来凭证等相关证明资料。

第三十八条因合同履行情况发生变化需变更合同条款,承办部门或承办人在征得公司行政主要负责人的同意并经合同审核部门审核、备案后,以书面形式向合同相对方提出变更合同的要求,并说明变更的原因、要求合同相对方答复的期限。书面文件应以特快专递的方式邮寄合同相对方或亲自交合同相对方负责人或承办人签收,在未得到合同相对方书面答复前,除依法可以中止履行外,仍需按合同规定履行。

承办部门或承办人不得以合同相对方的口头(包括电话)答复作为合同变更的依据。特快专递详情单应当注明文件名称及文件简要内容,回执作为重要资料予以保存。

第三十九条合同相对方提出变更合同要求的,必须以书面形式提出,口头(包括电话)提出变更合同要求的,承办部门或承办人必须要求合同相对方提供书面文件,否则仍按原合同规定履行。

第四十条因不可抗力致使合同无法履行或履行已无任何意义,必须在不可抗力发生时,及时向合同审核部门书面报告,并以书面形式告知合同相对方,再以电话通知,同时收集不可抗力发生的证据。不可抗力消除之日起3日内,向合同审核部门提出处理意见。需要解除合同的,须立即向合同相对方提出书面解除要求,并提供有关证明文件。

第四十一条合同相对方因不可抗力致使合同无法履行或履行已无任何意义,提出书面解除合同要求时,应立即中止合同的履行,并要求合同相对方提供有关证明文件。

第四十二条合同承办部门在发现合同相对方经营状况严重恶化、转移财产、抽逃资金以逃避债务、丧失商业信誉以及有丧失或可能丧失履行能力的情形时,并掌握确切证据后,应及时向合同审核部门报告,由合同审核部门提出是否中止合同的意见和操作方案,报公司主要行政领导审批后执行。

第四十三条合同相对方未能在合同规定的期限内履行义务,承办部门或承办人在发出书面文函催促履约后仍未能履行合同,则可以解除该合同,并追究合同相对方违约责任。

第四十四条变更或解除合同的通知或复函须在法定或约定期限内经合同审核部门审核、备案

后发出。

第四十五条合同变更或者解除的审核程序与合同签订审核程序相同。

第四十六条下列情况应当签订补充合同,补充合同的审查审批部门和程序与主合同相同。

(一)工程类合同价款变动超出原合同价款8%或超出原合同价款50万元人民币以上的。

(二)其它类合同价款变动超出原合同价款3%的。

第四十七条合同结算工作由财务部门负责,应严格按合同约定条款执行。我方收取价款或报酬的应及时收取;合同相对方在完成阶段性工作或全部工作后,合同承办部门应按业务规定及时进行验收,验收合格后填写结算通知单,附验收记录或报告,随合同提交财务部门支付合同价款或报酬。

第四十八条合同履行过程中发生争议和纠纷,承办部门应及时向合同审核部门申报。对纠纷的处理在保证企业利益的前提下应本着自愿合法的原则协商解决。协商不成的,应依据合同约定的争议解决方式妥善处理。

第六章 考核与奖惩

第四十九条合同管理实行逐级考核的原则,考核一般包括下列内容:

(一)是否建立健全公司合同管理规章制度;

(二)有关合同法律法规、产品经销公司及公司合同管理制度落实和执行情况;

(三)合同文本、台帐、档案、报表、专用印章管理使用等基础工作情况;

(四)合同签订、履行和违约情况;

(五)避免合同风险或挽回经济损失情况;

(六)合同管理人员配备及业务培训情况。

第五十条公司对在合同谈判、签约、审查、履行过程中严格把关,节约资金或避免风险和损失以及在处理合同纠纷中依法挽回经济损失的合同决策人员、承办人员和管理人员,给予表彰奖励。

第五十一条在合同订立、履行中,凡具有下列情形之一,并经合同主管部门会同有关部门认定,提出处理意见报公司批准后,对相关责任人视情节轻重分别给予相应的党纪、政纪处分;对公司造成损失的,视其程度分别给予通报批评、责令赔偿损失、解除聘用合同的处罚;触犯刑律的,移交司法部门处理:

(一)应当签订书面合同而未签订的;

(二)未经授权私自以公司名义对外签订合同或超越授权范围对外签订合同,公司未予追认的;

(三)擅自以公司名义为他人订立合同提供担保的;

(四)签订有重大缺陷或无效合同,给公司造成损失的;

(五)以分拆合同或其他方式规避相关部门审查的;

(六)事后合同,即不及时签订合同或合同未生效而实际开始履行的,给公司造成经济损失的,或虽未给公司造成经济损失,但数量达到5份以上的;

(七)未经合同主管部门同意,擅自同意或默许合同相对方转包、分包合同项目的;

(八)违反合同审查审批程序对外签订合同的;

(九)违反合同履行程序进行合同结算付款的;

(十)合同管理混乱、无章可循或有章不循、漏洞较多、隐患较大并已影响正常生产经营的;

(十一)不执行或消极执行合同主管部门、会签部门根据实际情况和法律规定提出的纠正意见或处理方案,给公司造成损失的;

(十二)在合同履行中应当追究合同相对方违约责任而擅自放弃的;

(十三)合同承办不力,造成货款不能回收或未能按期回收的;

(十四)违反合同履行审查程序,擅自修改合同内容,或擅自变更、中止、解除、转让合同的;

(十五)违反合同印章管理规定的;

(十六)丢失、毁损合同资料或对合同文件资料未按期归档的;

(十七)对已建档合同因管理不善,造成遗失、被窃或损坏的;

(十八)其他违反合同管理规定的。

第五十二条对不能胜任岗位职责的合同管理或业务人员,应当调离原岗或撤换。

第七章 附则

第五十三条本办法所述'以上'均包含本数,'以下'均不含本数额。

第五十四条本办法由公司综合办公室负责解释和修订。

第五十五条公司依据本办法制定或修订公司合同管理实施办法,应上报产品经销公司备案。

第五十六条本办法未尽事宜,按国家相关法律法规和集团公司相关规定执行。

第五十七条本办法自印发之日起施行。